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注冊公司小知識:
董事的報酬事項(xiàng),一方向體現(xiàn)出董事作為公司組織機(jī)構(gòu)的重要成員,其付出的勞動所取得的薪酬,另一方面也是公司支出的成本,因此其標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)定,應(yīng)當(dāng)考慮到這兩者之間的平衡,既不能過高,使公司的成本增加,也不能過低,使董事付出的勞動得不到應(yīng)有的回報。同時,董事在大多數(shù)情況下是由公司股東會認(rèn)命的,因此各國立法多采用股東會決定董事報酬的立法模式。但也有的國家規(guī)定由監(jiān)事會決定董事報酬,個別國家還明確規(guī)定可以由董事會決定報酬,如《美國模范公司法》規(guī)定:“除非章程另有規(guī)定,由董事會決定董事報酬”。我國《公司法》第38條第1款在規(guī)定股東會的職權(quán)時,于第(2)項(xiàng)明確規(guī)定股東會具有“選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項(xiàng)”的職權(quán)。因此,在我國,董事報酬的決定權(quán)主體也是股東會。
進(jìn)一步的問題是,我國《公司法》第38條允許公司章程在其所列舉的股東會職權(quán)范圍之內(nèi)再規(guī)定其他的職權(quán),但未允許公司章程就這些職權(quán)另行規(guī)定。因此,公司章程不能規(guī)定董事的報酬由其他機(jī)構(gòu)決定。然而,本例涉及的問題是,A公司關(guān)于董事報酬的規(guī)定是“由股東會授權(quán)董事會決定”,董事會的決定來自于股東會的授權(quán),因此董事會的決議也就是股東會意志的反映,似乎符合法律的規(guī)定。但是,董事會決定董事報酬的弊端最而易見:由于董事會由董事所組成,如果由董事會決定董事的報酬事項(xiàng),顯然會導(dǎo)致董事利用此職權(quán)為自己謀取不當(dāng)?shù)膱蟪?,這違反了法律關(guān)于回避的最為一般性的原理。因此,公司章程中對于股東會以授權(quán)方式行使董事報酬決定權(quán)的情況,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行明確的限制。如果沒有對此作出限制性規(guī)定,也應(yīng)當(dāng)在事后由股東會予以確認(rèn)方能有效。只有這樣,股東會授權(quán)董事會決定董事報酬,才不違背公司立法關(guān)于股東會確定董事報酬的立法精神。
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